Is een SIRA verplicht voor makelaars?

Niet letterlijk: de wet noemt de term "SIRA" niet. Wat de Wwft in artikel 2b wél verplicht, is dat iedere instelling die onder de wet valt een actuele, op de eigen praktijk toegesneden risicobeoordeling heeft, kan tonen en kan onderbouwen. Een SIRA (Systematische Integriteitsrisicoanalyse) is de gestructureerde methode waarmee u die verplichte risicobeoordeling opstelt. Dat onderscheid is meer dan een woordenkwestie: de verplichting is de risicobeoordeling zelf, niet een document met een vaste naam of vorm. In de praktijk is een SIRA wel wat een toezichthouder verwacht te zien, omdat het de gangbare, herkenbare manier is om aan de verplichting te voldoen.

Voor de makelaardij geldt de onderliggende verplichting zonder uitzondering: woningmakelaars, bedrijfsmakelaars en vastgoedbeheerders vallen allemaal onder de reikwijdte van de wet zodra zij bemiddelen bij de aan- of verkoop van onroerend goed. De Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI) is de toezichthouder die hierop controleert, en een goed gestructureerde risicobeoordeling (in de praktijk meestal SIRA genoemd) is doorgaans een van de eerste stukken die bij een controle wordt opgevraagd.

Dat een verplichting op papier bestaat, wil niet zeggen dat kantoren er in de praktijk al volledig aan voldoen. In de dagelijkse praktijk van compliance-ondersteuning aan makelaarskantoren komt een terugkerend beeld naar voren: veel kantoren hebben ooit een SIRA opgesteld, vaak bij de start van hun Wwft-plicht of naar aanleiding van een eerdere controle, maar hebben dit document sindsdien niet meer structureel bijgewerkt. Het gevolg is een SIRA die niet meer aansluit op de huidige samenstelling van het klantenbestand, de actuele transactiepatronen of de huidige wetgeving.

Wie precies onder de verplichting valt

De Wwft-plicht voor makelaars is breed. Het gaat niet alleen om kantoren die zich puur richten op woningbemiddeling voor particulieren. Ook bedrijfsmakelaars die commercieel vastgoed verhandelen, en vastgoedbeheerders die namens eigenaren verhuur- en beheertaken uitvoeren, vallen onder de wet zodra hun werkzaamheden neerkomen op bemiddeling bij transacties in onroerend goed. Het maakt daarbij niet uit of het kantoor uit één zelfstandige bestaat of uit tientallen medewerkers: de omvang van de organisatie bepaalt hooguit de complexiteit van de uitvoering, niet of de verplichting geldt.

Dit betekent dat ook kleinere kantoren, zzp-makelaars en gespecialiseerde nichespelers (bijvoorbeeld in agrarisch vastgoed, bedrijfsmatig vastgoed of verhuurbemiddeling) een SIRA moeten hebben. Een veelgehoorde misvatting is dat de verplichting vooral voor grote kantoren met internationale klanten geldt. In de praktijk toetst de DFEI bij elk Wwft-plichtig kantoor, ongeacht omvang, of er een actuele en toereikende SIRA aanwezig is.

Hoe de DFEI toetst

Bij een controle beperkt de DFEI zich niet tot de vraag of er een document met de titel "SIRA" aanwezig is. De toezichthouder toetst inhoudelijk of de risicoanalyse daadwerkelijk aansluit op de eigen praktijk van het kantoor. Concrete vragen die daarbij aan de orde komen: hoeveel van uw klanten zijn buitenlandse kopers of verkopers, en uit welke landen komen zij? Komen er transacties voor met contante elementen, en zo ja, hoe vaak en in welke orde van grootte? Welke type objecten verhandelt u (woningen, bedrijfspanden, beleggingsvastgoed), en brengt elk type een ander risicoprofiel met zich mee?

Als uw SIRA deze vragen niet kan beantwoorden, of als het antwoord in het document duidelijk niet overeenkomt met de werkelijke samenstelling van uw klantenbestand, is dat een signaal voor de toezichthouder dat de risicoanalyse niet serieus is uitgevoerd. Vervolgens wordt gekeken of uw acceptatiebeleid, uw risicoclassificatie van klanten en uw monitoring daadwerkelijk voortvloeien uit de conclusies van de SIRA. Een kantoor dat in de SIRA benoemt dat transacties met buitenlandse rechtspersonen een verhoogd risico kennen, maar in de praktijk geen enkel extra onderzoek doet bij dat type klant, laat een duidelijke inconsistentie zien tussen beleid op papier en beleid in de praktijk.

De gevolgen van een ontoereikende SIRA

Wanneer bij een controle blijkt dat de SIRA ontbreekt, verouderd is of niet aansluit op de eigen praktijk, is dat op zichzelf al reden voor een handhavingstraject. Dit kan beginnen met een waarschuwing of een verzoek om binnen een bepaalde termijn een toereikende SIRA op te stellen, maar kan bij herhaling of bij ernstiger tekortkomingen uitmonden in een formele handhavingsbrief of een boete. Belangrijker nog dan de directe sanctie is het signaal dat een ontbrekende SIRA afgeeft: het suggereert dat het kantoor zijn Wwft-verplichtingen in algemene zin niet serieus neemt, wat vervolgens ook andere onderdelen van een controle (cliëntenonderzoek, meldingen van ongebruikelijke transacties, bewaarplicht) onder een vergrootglas legt.

Voorbeeld uit de praktijk

Een bedrijfsmakelaar in Eindhoven, gespecialiseerd in bemiddeling bij de verkoop van bedrijfspanden en kantoorruimtes, wordt na een aantal jaren voor het eerst bezocht door de DFEI. Het kantoor beschikt over een SIRA die acht jaar eerder is opgesteld door een externe adviseur, kort na de start van de onderneming. In de tussentijd is het klantenbestand sterk veranderd: waar het kantoor destijds vooral lokale ondernemers bediende, bemiddelt het inmiddels regelmatig bij de verkoop van bedrijfspanden aan buitenlandse investeringsvehikels, vaak besloten vennootschappen met een moederstructuur in het buitenland.

De oude SIRA benoemt dit type transactie niet, omdat het destijds simpelweg niet voorkwam. Tijdens de controle vraagt de DFEI specifiek naar de laatste vijf transacties met buitenlandse rechtspersonen en hoe de risicoanalyse en het acceptatiebeleid daarop zijn afgestemd. Het kantoor kan geen directe koppeling laten zien tussen de SIRA en de daadwerkelijke risicobeoordeling die bij deze dossiers is toegepast: de verscherpte controle die wel is uitgevoerd, was gebaseerd op de persoonlijke inschatting van de eigenaar, niet op een vastgelegd, onderbouwd beleid. Dit leidt tot een formele constatering en de verplichting om binnen een gestelde termijn een geactualiseerde SIRA op te stellen die wél aansluit op de huidige praktijk, inclusief een herzien acceptatiebeleid voor transacties met buitenlandse rechtspersonen.

Wat dit voor de praktijk van uw kantoor betekent

Voor de dagelijkse bedrijfsvoering is het belangrijk te beseffen dat de SIRA geen apart, geïsoleerd compliance-project is dat u eenmalig afrondt. Het is de basis waarop de rest van uw Wwft-huishouding steunt: uw acceptatiebeleid, uw risicomatrix, uw opleidingsplan en zelfs de manier waarop u nieuwe medewerkers inwerkt, zouden allemaal moeten teruggrijpen op wat de SIRA over uw kantoor zegt. Een kantoor dat de SIRA behandelt als een verplicht nummer dat één keer wordt afgevinkt, mist de kans om het instrument te laten doen waarvoor het is bedoeld: sturing geven aan de dagelijkse beslissingen die medewerkers nemen over welke klanten worden geaccepteerd en welk onderzoeksniveau daarbij hoort.

Checklist

• Elke Wwft-plichtige makelaar (woningmakelaar, bedrijfsmakelaar of vastgoedbeheerder, ongeacht omvang) moet een actuele risicobeoordeling van de eigen praktijk hebben; in de praktijk vastgelegd als SIRA.
• De DFEI toetst of er een risicobeoordeling is, en vooral of deze inhoudelijk aansluit op uw daadwerkelijke klantenbestand en transactiepatroon.
• Controleer of uw SIRA nog overeenkomt met uw huidige praktijk: type klanten, landen, transactievolumes en objecttypen.
• Zorg dat uw acceptatiebeleid, risicoclassificatie en monitoring aantoonbaar volgen uit de conclusies van de SIRA.
• Een verouderde of generieke SIRA is een veelvoorkomende reden voor een handhavingsbrief of boete. Wacht niet tot een controle om dit te herstellen.
• Leg de rode draad van risicofactor naar beheersmaatregel naar praktijkuitvoering expliciet vast, zodat u dit bij een controle direct kunt tonen.