Moet ik cliëntenonderzoek doen bij een bestaande klant?

Een veelvoorkomend misverstand onder makelaars is dat cliëntenonderzoek iets is wat u bij de intake van een nieuwe klant afrondt, waarna het dossier "klaar" is. De Wwft ziet dit fundamenteel anders: de onderzoeksplicht is doorlopend en geldt onverkort voor bestaande klanten, ook wanneer u al jarenlang zaken met iemand doet en het vertrouwen inmiddels groot is. Juist bij langlopende relaties bestaat het risico dat de alertheid verslapt, terwijl de omstandigheden van een klant ondertussen kunnen zijn veranderd zonder dat u dat automatisch opmerkt.

Dit betekent concreet dat u drie verplichtingen tegelijk draagt bij bestaande klanten: u monitort actief de transacties die zij uitvoeren, u houdt het dossier zelf actueel wanneer er relevante wijzigingen zijn, en u herziet periodiek de risicoclassificatie die u ooit heeft vastgesteld.

Iedere nieuwe transactie is een nieuw toetsmoment

Wanneer een bestaande klant een nieuwe transactie start, betekent dit niet dat u het cliëntenonderzoek van destijds simpelweg kopieert. U beoordeelt opnieuw, specifiek voor deze transactie, of deze past bij het patroon dat u eerder voor deze klant heeft vastgesteld. Past de omvang van de transactie bij het vermogen en de inkomstenbron zoals u die eerder in kaart heeft gebracht? Is de financieringswijze vergelijkbaar met eerdere transacties, of wijkt deze plotseling af? Blijft de klant optreden voor zichzelf, of duikt er plotseling een derde partij, tussenpersoon of buitenlandse vennootschap op die niet eerder in beeld was?

Wijkt de nieuwe transactie af van het verwachte patroon, dan bent u verplicht aanvullend onderzoek te doen om die afwijking te verklaren. Kunt u de afwijking niet met een redelijke, verifieerbare verklaring afdoen, dan kan dit een aanleiding zijn voor een melding bij de Financiële Inlichtingen Eenheid (FIU).

Portefeuille-overname: u erft geen compliance, alleen klanten

Een specifieke situatie waarin makelaars nogal eens struikelen, is de overname van een klantportefeuille (bijvoorbeeld wanneer u een collega-kantoor overneemt of een zelfstandige makelaar zich bij uw kantoor aansluit met zijn bestaande klantenbestand). De wet staat niet toe dat u leunt op het cliëntenonderzoek dat een andere instelling ooit heeft uitgevoerd, ongeacht hoe gerenommeerd die partij was. Bij overname van een portefeuille moet u voor iedere overgenomen klant zelf vaststellen of het dossier volledig en actueel is: is de identiteit correct geverifieerd, is de UBO juist vastgesteld, is de risicoclassificatie nog steeds houdbaar, en is de documentatie compleet.

Waarom verslapping bij bestaande klanten een reëel risico is

Psychologisch is het begrijpelijk dat de aandacht voor cliëntenonderzoek afneemt naarmate een relatie langer bestaat: u kent de klant, eerdere transacties zijn zonder problemen verlopen, en het voelt onnodig formeel om iemand die u al tien jaar kent opnieuw te bevragen over de herkomst van zijn vermogen. Precies dit mechanisme maakt bestaande relaties aantrekkelijk voor misbruik: iemand die kwade bedoelingen heeft, bouwt soms bewust eerst een reeks kleine, onopvallende, legitieme transacties op om vertrouwen te winnen, voordat hij een grotere, minder verklaarbare transactie erdoorheen probeert te loodsen.

Voorbeeld uit de praktijk

Een makelaarskantoor in Den Haag heeft al acht jaar een relatie met een ondernemer die via zijn houdstermaatschappij periodiek kleinere bedrijfspanden koopt en verkoopt, doorgaans in de orde van drie tot vier ton per transactie. Wanneer deze klant zich meldt voor de aankoop van een pand van 3,2 miljoen euro (bijna tien keer de gebruikelijke transactieomvang) en aangeeft dat de financiering deels zal verlopen via een nieuwe vennootschap die is opgericht in een land dat niet eerder in het dossier voorkwam, herkent de makelaar dit als een duidelijke afwijking van het gebruikelijke patroon.

In plaats van te vertrouwen op de acht jaar goede geschiedenis, start de makelaar aanvullend onderzoek: hij vraagt de klant om toe te lichten waarom deze transactie zo veel groter is dan gebruikelijk, wat de achtergrond is van de nieuwe vennootschap, en wie daarachter als UBO fungeert. De klant legt uit dat hij met een buitenlandse investeerder een joint venture is aangegaan voor een groter project. De makelaar verifieert deze verklaring door de joint-venture-overeenkomst op te vragen en de UBO van de nieuwe vennootschap te identificeren en verifiëren. Omdat de verklaring aannemelijk en verifieerbaar blijkt, past hij de risicoclassificatie voor deze transactie tijdelijk aan naar verscherpt onderzoek en documenteert hij zijn volledige afweging.

Hoe u dit organiseert zonder de klantrelatie onnodig te belasten

Een terechte zorg van makelaars is dat doorlopende alertheid bij bestaande klanten de relatie kan verstoren: niemand wil bij iedere transactie het gevoel geven dat de klant opnieuw wordt gewantrouwd. De oplossing zit in de manier waarop u vragen stelt, niet in het achterwege laten ervan. Vraag naar de achtergrond van een transactie als onderdeel van uw normale, professionele dienstverlening, net zoals u ook vraagt naar de gewenste opleverdatum of de financieringsvoorwaarden. De meeste klanten ervaren dit niet als wantrouwen wanneer het op natuurlijke wijze in het gesprek wordt verweven, zeker als u dit consequent bij iedere klant doet en niet selectief bij klanten die u toevallig minder goed kent.

In het kort

• Cliëntenonderzoek stopt niet bij de intake; voor bestaande klanten geldt een doorlopende verplichting tot monitoring, actualisering en periodieke herziening.
• Beoordeel bij iedere nieuwe transactie van een bestaande klant of deze past bij het eerder vastgestelde patroon.
• Doe aanvullend onderzoek zodra een transactie afwijkt van het verwachte profiel, en overweeg een FIU-melding als de afwijking niet redelijk te verklaren is.
• Leun bij overname van een klantportefeuille nooit op het cliëntenonderzoek van de vorige partij: stel zelf opnieuw vast dat elk dossier compleet en actueel is.
• Wees juist bij langjarige, vertrouwde klanten alert op verslapping van uw eigen aandacht.
• Documenteer iedere beoordeling van een nieuwe transactie, ook wanneer die geen bijzonderheden oplevert.
• Behandel iedere overgenomen of langlopende klantrelatie met dezelfde onderzoeksdiscipline als een nieuwe relatie.
• Verweef vragen over de achtergrond van een transactie op natuurlijke wijze in uw reguliere dienstverlening, zodat doorlopende alertheid de klantrelatie niet onnodig belast.
• Train medewerkers erop dat vertrouwdheid met een klant nooit een reden mag zijn om alertheid te laten verslappen bij een nieuwe of afwijkende transactie.