Cliëntenonderzoek (CDD)

Wat is het verschil tussen CDD en EDD?

Praktische uitleg voor makelaars, met aandacht voor wat u moet vastleggen en wanneer extra onderzoek nodig kan zijn.

Kort antwoord

CDD is het standaard cliëntenonderzoek. EDD (Enhanced Due Diligence) is verscherpt onderzoek bij verhoogd risico, bijvoorbeeld bij PEP's of hoog-risicolanden.

Iedere cliënt die u als makelaar aanneemt, doorloopt in beginsel hetzelfde startpunt: het standaard cliëntenonderzoek, CDD. Maar niet iedere cliënt blijft binnen dat standaardkader. Zodra bepaalde risicofactoren zich voordoen (een politiek prominente relatie, een partij uit een land met verhoogd risico, een ondoorzichtige eigendomsstructuur) verschuift de verplichting naar een zwaarder regime: verscherpt cliëntenonderzoek, EDD. Het verschil tussen beide zit 'm niet in "meer papierwerk": het is een fundamenteel andere onderzoeksdiepte, gericht op het beantwoorden van vragen die bij standaard CDD niet aan de orde hoeven te komen.

Het is belangrijk om te begrijpen dat EDD geen alternatief traject is dat CDD vervangt. EDD komt altijd bovenop CDD: u doorloopt eerst de basisstappen (identificeren, verifiëren, UBO vaststellen, doel van de relatie bepalen) en breidt dat onderzoek vervolgens uit met de aanvullende elementen die EDD vereist. Wie EDD toepast zonder eerst de CDD-basis op orde te hebben, mist het fundament waarop het verscherpte onderzoek moet steunen.

Wat CDD wél en EDD extra behelst

CDD is ontworpen als een basisniveau dat voor vrijwel iedere cliënt en transactie toereikend is wanneer er geen bijzondere risicosignalen spelen. U identificeert de cliënt, verifieert die identiteit met betrouwbare documenten, stelt vast wie de UBO is en brengt in kaart wat het doel en de aard van de zakelijke relatie zijn. Dit onderzoek geeft u een redelijk beeld van wie u tegenover u heeft en waarom de transactie plaatsvindt.

Bij EDD is dat beeld niet voldoende. De wetgever verwacht dat u bij verhoogd risico dieper graaft naar twee kernvragen die bij standaard CDD vaak onbeantwoord blijven: waar komt het vermogen van deze cliënt oorspronkelijk vandaan (bron van vermogen), en waar komt het geld waarmee deze specifieke transactie wordt betaald vandaan (bron van middelen). Dat zijn twee verschillende vragen: iemand kan zijn vermogen decennia geleden legitiem hebben opgebouwd met een bedrijf, maar de specifieke aankoopsom voor dit pand kan via een tussenpersoon of buitenlandse rekening lopen die apart moet worden verklaard.

Daarnaast verdiept EDD zich in de achtergrond van de UBO: wie is deze persoon, welke functies bekleedt of bekleedde hij, is er sprake van negatieve media-aandacht of eerdere onderzoeken. U verzamelt zwaardere documentatie over de transactie zelf, en u intensiveert de monitoring van de relatie zodra deze eenmaal loopt: niet één keer per jaar terugkijken, maar met kortere tussenpozen en scherpere aandacht voor afwijkingen.

Wanneer schakelt u over naar EDD

EDD is niet iets wat u naar eigen inzicht toepast wanneer u een onderbuikgevoel heeft; het is verplicht zodra bepaalde risico-indicatoren zich voordoen. De belangrijkste categorieën zijn PEP-relaties (cliënten die zelf een politiek prominente functie bekleden, of familieleden en naaste geassocieerden van zo iemand), cliënten die woonachtig zijn in of transacties uitvoeren vanuit hoog-risicolanden, complexe of ongebruikelijke transactiestructuren die geen duidelijk economisch of juridisch doel dienen, en correspondentbankrelaties.

In de makelaarspraktijk komt de PEP-categorie relatief vaak voor bij de aan- of verkoop van duur vastgoed, en de categorie hoog-risicolanden speelt bijvoorbeeld wanneer een koper vanuit een land met zwakke antiwitwaswetgeving geld overmaakt. Complexe structuren zijn herkenbaar aan meerdere tussenliggende vennootschappen, trusts of stichtingen zonder dat daar een voor de hand liggende zakelijke reden voor is.

Het is aan u om deze signalen actief te herkennen; ze worden u zelden expliciet gemeld. Dat vraagt om alertheid tijdens de intake en tijdens de looptijd van het dossier, niet alleen een eenmalige toets bij aanvang.

Voorbeeld uit de praktijk

Een makelaarskantoor in Amsterdam begeleidt de verkoop van een penthouse aan de Amstel voor 2,8 miljoen euro. De koper is een Nederlandse vennootschap, maar bij het vaststellen van de UBO blijkt de uiteindelijke belanghebbende de echtgenote te zijn van een voormalig staatssecretaris uit een Midden-Amerikaans land. Zij is zelf geen ambtsdrager, maar geldt als naast familielid van een PEP en valt daarmee automatisch onder de verscherpte onderzoeksplicht.

Bij standaard CDD zou de makelaar hebben volstaan met het identificeren van de vennootschap, het verifiëren van de UBO-identiteit en het vaststellen dat het penthouse als tweede woning wordt aangeschaft. Omdat hier sprake is van een PEP-gerelateerde relatie, breidt de makelaar het onderzoek uit: hij vraagt de koper om te onderbouwen waar het vermogen van de familie oorspronkelijk vandaan komt, en waar specifiek het aankoopbedrag vandaan komt. Daarnaast raadpleegt hij openbare bronnen op negatieve media-aandacht rond de voormalige staatssecretaris en legt hij vast dat er geen actuele onderzoeken of sancties tegen hem of zijn echtgenote lopen. Pas met dit aanvullende beeld, boven op de reguliere CDD-stappen, rondt de makelaar het dossier af en documenteert hij expliciet waarom EDD hier van toepassing was en welke aanvullende stappen zijn gezet.

Wie binnen uw kantoor deze afweging maakt

Een laatste praktisch punt: de beslissing om van CDD naar EDD op te schalen zou niet aan één individuele medewerker overgelaten moeten worden zonder tweede blik. Juist omdat risico-indicatoren soms subtiel zijn (een UBO die net niet in het oog springt, een financieringsconstructie die op het eerste gezicht logisch lijkt) is het verstandig om twijfelgevallen standaard voor te leggen aan een compliance officer of senior collega. Dat voorkomt dat de kwaliteit van uw cliëntenonderzoek afhangt van de ervaring van de individuele medewerker die toevallig het dossier behandelt, en zorgt voor consistentie tussen dossiers die door verschillende mensen binnen hetzelfde kantoor worden opgepakt.

Checklist

  • Ga ervan uit dat EDD altijd bovenop CDD komt, nooit in de plaats daarvan.
  • Herken de vier hoofdcategorieën die EDD verplicht maken: PEP-relaties, hoog-risicolanden, complexe/ongebruikelijke structuren, correspondentbankrelaties.
  • Vraag bij EDD expliciet naar zowel de bron van vermogen als de bron van middelen: dit zijn twee losse vragen die beide onderbouwing vereisen.
  • Verdiep het UBO-onderzoek met achtergrondinformatie en een check op negatieve media-aandacht of eerdere onderzoeken.
  • Verzwaar de documentatie-eisen rond de transactie zelf bij EDD-dossiers.
  • Intensiveer de monitoringfrequentie van EDD-relaties ten opzichte van reguliere CDD-dossiers.
  • Documenteer expliciet waarom een dossier is opgeschaald naar EDD en welke aanvullende stappen zijn gezet.
  • Wacht niet op een expliciet signaal van de cliënt zelf: herken risico-indicatoren actief tijdens intake en looptijd.
  • Leg twijfelgevallen standaard voor aan een compliance officer of senior collega, zodat de opschaling niet afhangt van de ervaring van één individuele medewerker.

Hulp nodig bij CDD?

In een Compliance Intake bekijken we wat voor uw kantoor relevant is en waar ondersteuning zinvol kan zijn.

Verder lezen

Lees ook