Wat is een naaste geassocieerde van een PEP?

Wanneer makelaars aan de slag gaan met PEP-screening, denken de meesten in eerste instantie alleen aan de functionaris zelf en diens directe familie. Toch kent de Wwft een tweede, minder bekende categorie die minstens zo belangrijk is: de naaste geassocieerde. Dit is iemand die weliswaar geen familielid is van een politiek prominent persoon, maar wel zo nauw zakelijk of persoonlijk verbonden is dat hij of zij hetzelfde verhoogde risico met zich meedraagt. Voor een makelaar is dit een categorie die makkelijk over het hoofd wordt gezien, juist omdat de connectie met de PEP niet uit een paspoort of een familienaam blijkt, maar uit een zakelijke structuur die pas bij nader onderzoek zichtbaar wordt.

Dit artikel legt uit wat een naaste geassocieerde precies is, hoe deze categorie zich verhoudt tot de familie-categorie, en waarom u hierbij niet zonder een goede screening-tool kunt.

Twee soorten verbonden personen rond een PEP

De Wwft onderscheidt bij het in kaart brengen van PEP-risico's twee soorten personen die niet zelf de publieke functie bekleden, maar wel onder de verscherpte regels vallen: directe familieleden en naaste geassocieerden.

De categorie familie is relatief eenvoudig af te bakenen. Het gaat om de partner van de PEP, de ouders, de kinderen en hun partners, en de schoonkinderen. Deze relaties zijn doorgaans te verifiëren aan de hand van officiële documentatie: een huwelijksakte, een geboorteakte, een uittreksel uit een bevolkingsregister.

De categorie naaste geassocieerden is aanzienlijk breder en lastiger te herkennen. Dit zijn personen die geen familieband hebben met de PEP, maar wel een zakelijke of persoonlijke relatie die hen in een vergelijkbaar risicoprofiel plaatst. De wetgever heeft deze categorie bewust ruim gehouden, omdat mensen die vermogen willen verhullen vaak juist gebruikmaken van zakenpartners, stromannen of gedeelde rechtspersonen in plaats van directe familieleden, precies omdat die laatste groep makkelijker te herkennen is.

Wanneer is iemand een naaste geassocieerde

In de praktijk zijn er twee hoofdvormen waarin een naaste geassocieerde voorkomt. De eerste vorm is gedeelde juridische zeggenschap: iemand die samen met de PEP UBO is van dezelfde rechtspersoon of juridische constructie. Als een vennootschap twee UBO's heeft en een van hen blijkt een PEP te zijn, dan valt de andere UBO (ook al is die op geen enkele manier familie) automatisch onder de verscherpte aandacht, simpelweg omdat beiden zeggenschap delen over hetzelfde vermogen of dezelfde structuur.

De tweede vorm is een bekende, betekenisvolle zakelijke relatie die iemand in een vergelijkbaar risicoprofiel plaatst als de PEP zelf. Dit is minder scherp af te bakenen dan de eerste vorm en vraagt om een beoordeling van de feiten en omstandigheden. Denk aan een zakenpartner die samen met de PEP een gezamenlijke onderneming runt buiten de UBO-structuur om, of iemand die publiekelijk bekendstaat als de vertrouwenspersoon of financiële tussenpersoon van een PEP.

Waarom dit voor makelaars lastig te herkennen is

Het probleem met naaste geassocieerden is dat de connectie met de PEP zelden uit standaarddocumentatie blijkt. Bij een familielid ziet u de achternaam of de relatie staat gewoon in het uittreksel. Bij een naaste geassocieerde moet u vaak dieper graven: naar de aandeelhoudersstructuur van gerelateerde vennootschappen, naar mediaberichten over zakelijke samenwerkingen, of naar UBO-registers van andere entiteiten waarin dezelfde namen terugkomen.

Dit is precies waarom een goede screening-tool zo waardevol is. Geavanceerde PEP-databases leggen de PEP zelf vast, plus het netwerk daaromheen: bekende zakenpartners, mede-UBO's van vennootschappen waarin de PEP een belang heeft, en personen die in openbare bronnen herhaaldelijk in verband worden gebracht met de PEP. Toch blijft ook met een goede tool altijd een stuk menselijke beoordeling nodig.

Voorbeeld uit de praktijk

Een makelaarskantoor in Den Haag begeleidt de aankoop van een kantoorpand door een vastgoed-BV. Bij het UBO-onderzoek blijkt de BV twee UBO's te hebben, ieder met een belang van 50%. De eerste UBO is een Nederlandse ondernemer zonder bijzonderheden. De tweede UBO is een zakenman die op het eerste gezicht ook geen bijzonderheden vertoont: geen publieke functie, geen familie van een bekend politicus.

Bij de screening met de PEP-database komt echter naar voren dat deze tweede UBO al zeven jaar mede-eigenaar is van een andere vennootschap, samen met een voormalig staatssecretaris van een Zuid-Amerikaans land die twee jaar geleden is afgetreden. Omdat de tweede UBO dus gezamenlijke juridische zeggenschap deelt met een PEP in een andere structuur, kwalificeert hij als naaste geassocieerde van die PEP, ook al heeft dat niets te maken met de vennootschap die nu het kantoorpand koopt.

De compliance officer van het makelaarskantoor besluit daarom dat het volledige dossier (dus het aandeel van deze UBO plus de gehele transactie via de vastgoed-BV) als PEP-gerelateerd wordt behandeld. Er wordt aanvullend onderzoek gedaan naar de herkomst van het aankoopbedrag, specifiek gericht op het aandeel van deze UBO in de financiering, en het dossier wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de kantoordirecteur voordat de koopovereenkomst verder in behandeling wordt genomen.

Grenzen aan de zoektocht: wanneer is genoeg genoeg

Een praktische vraag die hierbij opkomt: hoe ver moet u redelijkerwijs zoeken naar mogelijke naaste geassocieerden voordat u kunt concluderen dat er geen relevante connectie is? De wet vraagt geen onbeperkt diepgaand rechercheonderzoek, maar wel een redelijke, proportionele inspanning die past bij het risiconiveau van de transactie. Bij een lage-risicotransactie met een overzichtelijke Nederlandse UBO-structuur volstaat doorgaans een screening tegen een goede PEP-database. Bij grote transacties met internationale of complexe eigendomsstructuren is een grondiger onderzoek naar zakelijke netwerken en mediaberichten op zijn plaats. Leg in het dossier vast welke mate van diepgang u heeft toegepast en waarom die passend was bij het risiconiveau van de betreffende cliënt.

In het kort

• Naast familieleden kent de Wwft ook "naaste geassocieerden": personen zonder familieband die toch nauw verbonden zijn met een PEP.
• De belangrijkste vorm is gedeelde juridische zeggenschap, bijvoorbeeld als mede-UBO van dezelfde rechtspersoon.
• Ook een bekende, betekenisvolle zakelijke relatie buiten een gedeelde structuur om kan iemand tot naaste geassocieerde maken.
• Deze connecties zijn vaak niet zichtbaar in standaarddocumentatie en vragen om onderzoek in bredere structuren en bronnen.
• Gebruik een screening-tool die netwerken rond een PEP herkent en automatisch koppelt aan de hoofd-PEP.
• Bij een naaste geassocieerde gelden dezelfde EDD-verplichtingen als bij de PEP zelf: verscherpt onderzoek, senior-managementgoedkeuring en zwaardere monitoring.
• Pas de diepgang van uw zoektocht naar naaste geassocieerden proportioneel toe aan het risiconiveau van de transactie, en leg die afweging vast.